Política Anticorrupción

POLÍTICA DE RELACIÓN CON
AGENTES PÚBLICOS Y ANTICORRUPCIÓN
Sumario
1. Aplicación .................................................................................................................................... 2
2. Objetivos ..................................................................................................................................... 2
3. Relación con Agentes Públicos .................................................................................... 2
4. Corrupción................................................................................................................................... 3
5. Viajes, Hospitalidad y Entretenimiento....................................................................... 5
6. Regalos y Obsequios............................................................................................................ 5
7. Conflicto de Intereses ............................................................................................................ 6
8. Terceros ....................................................................................................................................... 6
9. Donaciones, Patrocinios y Contribuciones Políticas............................................... 7
10. Canal de Comunicación........................................................................................................ 7
11. Sanciones.................................................................................................................................... 8
ANEXO I – CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN................................................................... 8
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1. Aplicación 
Esta Política, aprobada por el Consejo de Administración del Grupo 
Asperbras (Asperbras), se aplica a todos los colaboradores, gerentes y
directores (Empleados) y a cualquier persona que represente cualquier interés 
de Asperbras o actúe en su nombre, directa o indirectamente, incluyendo socios 
y proveedores, aunque no posean una representación formalizada por medio 
de contrato o poder (Terceros).
El cumplimiento de esta Política es un deber de todos.
2. Objetivo 
Con la finalidad de apoyar el día a día de los negocios de Asperbras, 
basados en la Calidad, Responsabilidad y Seguridad, reforzando los valores 
de integridad y transparencia, esta Política tiene como objetivo establecer las 
directrices generales para la relación con Agentes Públicos con el fin de
prevenir, detectar e impedir la práctica de corrupción o de cualquier acto que 
atente contra la Administración Pública, nacional o extranjera.
Esta Política fue creada para ser utilizada como una directriz de buenas 
conductas para Empleados y Terceros que se relacionan con Agentes 
Públicos.
3. Relación con Agentes Públicos
Es fundamental que toda y cualquier relación con Agentes 
Públicos sea conducida de forma transparente y basada en intereses 
legítimos, independientemente de si son conducidas por Empleados o 
Terceros.
Todos aquellos que mantengan interacción con Agentes Públicos, ya sea en 
el momento de participar en licitaciones públicas, negociar beneficios fiscales u 
otros intereses con entidades gubernamentales, atender fiscalizaciones de 
cualquier naturaleza, obtener o renovar licencias y permisos, representar a 
Asperbras en procesos judiciales o administrativos, entre otras situaciones 
inherentes a sus negocios de Asperbras, deben mantenerse atentos y ser 
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capaces de identificar conductas que puedan, aunque sea por hipótesis, sugerir la 
ruptura de la integridad en la interacción con Agentes Públicos. 
Por lo tanto, se espera que todos lean y comprendan la importancia de esta 
Política y, sobre todo, estén comprometidos con su estricto e íntegro 
cumplimiento. 
Las directrices de conducta en una relación con Agentes Públicos 
determinan que Empleados y Terceros:
 Velen por la imagen y buena reputación de Asperbras;
 Dejen clara la postura de integridad de Asperbras;
 Busquen orientación con su superior inmediato, administrador o con 
miembro de los Departamentos Jurídico y de Recursos Humanos de 
Asperbras en caso de dudas en relación a una situación sospechosa;
 Informen a su superior inmediato toda y cualquier interacción con 
Agentes Públicos, preferentemente de manera previa, y procuren 
estar, siempre que sea posible, acompañados en encuentros presenciales;
 Estén debidamente preparados para mantener toda y cualquier 
discusión con Agentes Públicos dentro de límites técnicos, profesionales 
y legítimos;
 Reporten al Canal de Comunicación si son sometidos a cualquier
abordaje impropio, aunque sea de forma indirecta o sutil.
En la relación con Agentes Públicos la intención no siempre es lo que 
importa. La mera percepción de una conducta irregular puede traer riesgos 
incalculables para Asperbras.
4. Corrupción 
Asperbras no tolera ninguna forma de corrupción y no admite la 
práctica de cualquier acto que pueda representar un perjuicio a la Administración 
Pública, tales como fraude en licitaciones y contratos con organismos gubernamentales.
Corrupción es la entrega, oferta o promesa de una ventaja indebida a 
un Agente Público, o persona física o jurídica ligada a él(ella), con el fin de 
influenciar ilegalmente sus decisiones y retrasar o acelerar sus acciones, a 
fin de favorecer a Asperbras.
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La mera sugerencia de una ventaja indebida para un Agente Público 
puede traer consecuencias jurídicas y riesgos reputacionales para Asperbras y 
para los involucrados, incluyendo la responsabilidad criminal para la persona física 
involucrada con la concesión de tales ventajas. 
Se consideran ventajas indebidas, para los fines de esta Política, 
cualquier cosa de valor ofrecida, prometida o entregada a un Agente Público, 
en la expectativa de obtener, a cambio, algún beneficio para Asperbras, tales 
como:
 Cantidades en dinero;
 Regalos que puedan influenciar la discrecionalidad de una decisión 
del Agente Público, o incluso acelerar o retrasar sus acciones;
 Costeo de viajes y hospedajes que no tengan una finalidad 
legítima de negocio;
 Contratación de amigos, familiares o empresas que estén ligadas al 
Agente Público, con el fin de influenciarlo para beneficiar a Asperbras;
 Donaciones, patrocinio y contribuciones políticas que no tengan una 
finalidad transparente y legítima;
 Entre otros.
Se consideran Agentes Públicos, para efectos de esta Política: 
 Cualquier persona que ocupe cargo, empleo o función en organismo 
público, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, sea 
miembro de un partido político o candidato a cargo político;
 Alguien que represente los intereses o actúe en nombre de personas que 
se encuadran en el ítem anterior, incluyendo sus familiares y personas de 
su relación.
Todo aquel(la) que tenga algún poder de influencia junto al 
Agente Público también será considerado(a) un Agente 
Público, para efectos de esta Política.
Son ejemplos de Agentes Públicos: 
 Funcionarios de ayuntamientos, secretarías, autarquías, empresas y bancos 
públicos, sociedades de economía mixta, concesionarias de servicio 
público y fundaciones públicas;
 Miembros del Poder Judicial (incluyendo Oficiales de Justicia), del Poder 
Legislativo (incluyendo políticos sin mandato) y del Poder Ejecutivo, del 
Ministerio Público, de la Hacienda Pública, de las fuerzas que integran el 
sistema de defensa pública y social de Brasil, entre la Policía Militar y el 
Cuerpo de Bomberos, de oficinas diplomáticas, entre otros;
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 Parientes, asesores o personas que mantengan una relación 
cercana con los Agentes Públicos antes mencionados.
 Entre otros.
5. Viajes, Hospitalidad y Entretenimiento
Dependiendo de la forma en que se ofrezca, el pago de viajes, 
hospitalidades y entretenimiento para Agentes Públicos puede llegar a ser
interpretado como una ventaja indebida. Para evitar que se formule cualquier 
cuestionamiento, es preciso observar los parámetros aquí definidos 
para que no haya posibilidad de tal interpretación.
Toda oferta de viaje, hospitalidad y entretenimiento debe:
 Ser hecha de manera transparente;
 Estar de acuerdo con la ley, reglamentos y las buenas costumbres del lugar;
 Estar dentro de aquello que puede ser considerado razonable y proporcional;
 Ser hecha solamente en situaciones que no involucren toma de decisión 
por parte del Agente Público, para que no haya la percepción de intento de 
influenciar;
 Ser comunicada, de preferencia con antelación, al superior inmediato 
o administrador.
Además, tales ofertas no deben nunca:
 Ser hechas en dinero;
 Ser ni parecer un intento de influenciar al Agente Público;
 Ser hechas con la expectativa de intercambio de favores;
 Ser reiteradas (realizadas repetidamente durante el año).
6. Regalos y Obsequios
La oferta de obsequios y regalos corporativos a Agentes Públicos debe 
hacerse con moderación. Los ítems deben ser de valor razonable y no 
excesivo. 
Al ofrecer obsequios y regalos, se debe:
 Dar preferencia a ítems que contengan el logotipo de Asperbras;
 Asegurarse de que el obsequio o el regalo esté de acuerdo con las leyes, 
reglamentos y las buenas costumbres del lugar;
 Ofrecer siempre, y solo, de manera transparente;
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 Comunicar, de preferencia con antelación, al superior inmediato o 
administrador.
Y además, no se debe nunca:
 Entregar cantidades en dinero o equivalentes, aunque sean de 
pequeño valor;
 Usar la situación para intentar influenciar a un Agente Público, como intercambio 
de favores, como premio o agradecimiento por un negocio obtenido o 
mantenido;
 Entregar obsequios y regalos de forma periódica o reiterada (realizada 
repetidamente durante el año).
7. Conflicto de Intereses
Relaciones de parentesco o lazos de amistad con Agentes Públicos
pueden ser, o aparentar, un conflicto de intereses. Aunque la situación no 
influencie una decisión de Agente Público relacionada con Asperbras, o con los 
negocios de Asperbras, es necesario dar transparencia y mantener a su superior 
inmediato y administrador informado de la relación.
Si existen relaciones personales con Agentes Públicos, se debe 
evitar abordar asuntos profesionales de interés de Asperbras y, 
si esto ocurre por parte del Agente Público, se debe reportar la situación al 
superior inmediato o administrador.
Un conflicto de intereses puede surgir también cuando objetivos o 
intereses personales interfieren en la objetividad de Empleados y Terceros al 
tomar decisiones o practicar cualquier conducta en nombre o en interés de 
Asperbras.
8. Terceros
Todos los Terceros, entre ellos proveedores, prestadores de servicios, 
subcontratistas, socios comerciales, consultores, despachantes, entre otros 
que se relacionan con Asperbras, deben, en el ámbito de esta relación 
o cuando actúen en nombre, en interés o en beneficio de Asperbras 
ante Agentes Públicos, actuar en conformidad con todas las 
directrices de esta Política y con las leyes y reglamentos vigentes, aunque 
reciban instrucciones – expresas o no – para dejar de observarlas.
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Cualquier acto impropio de un Tercero ante un organismo público puede 
representar riesgos para Asperbras y para el propio Tercero. Por lo tanto, el
proceso de contratación de Terceros que se relacionan con Agentes Públicos
debe estar de acuerdo con los siguientes parámetros:
 Respeto a criterios transparentes, objetivos y técnicos para la elección del 
Tercero;
 Análisis reputacional previo del Tercero, a través de referencias de 
mercado;
 Formalización de la contratación por escrito con la inclusión de cláusula 
específica anticorrupción (Anexo I); 
El proceso de contratación de Asperbras no puede tener influencia directa o 
indirecta de Agentes Públicos.
9. Donaciones, Patrocinios y Contribuciones Políticas 
Asperbras tiene como uno de sus principales valores la contribución al 
desarrollo social y económico de la comunidad en la que está inserta. 
Para ello, cuenta con iniciativas socioambientales vinculadas a su programa de 
responsabilidad social.
Además de atender la finalidad de desarrollo socioambiental, 
toda donación y/o patrocinio debe obedecer a los siguientes criterios:
 Realización de una verificación reputacional previa en relación con las nuevas 
entidades que vayan a recibir la donación y/o patrocinio;
 Prohibición de utilización de la donación y/o patrocinio como forma de 
influenciar ilegalmente a Agentes Públicos.
Asperbras no realiza contribuciones y/o donaciones a partidos políticos 
o candidatos a cargos públicos electivos y no autoriza a nadie a hacerlo 
en su nombre.
10. Canal de Comunicación
Asperbras creó un nuevo Canal de Comunicación, que servirá para el 
tratamiento de asuntos relacionados con esta Política, sobre ética, integridad y 
conformidad. Este Canal está abierto para recibir dudas, solicitudes 
de orientaciones e informes sobre desviaciones de conducta en el ambiente de trabajo.
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Por lo tanto, si el Empleado de Asperbras se encuentra en una situación que 
pueda representar una violación de esta Política, si tiene dudas sobre una 
determinada situación o, incluso, si se siente incómodo con una determinada 
situación, debe ponerse en contacto, incluso de forma anónima, a través de la 
dirección electrónica canaldecomunicacao@asperbras.com.
Todos aquellos que utilicen el Canal de Comunicación de buena fe para 
tratar asuntos relacionados con esta Política tienen la garantía de que no 
serán represaliados. 
11. Sanciones 
Todos los Empleados y Terceros de Asperbras deben adoptar las 
posiciones determinadas por esta Política en su día a día laboral. La 
adhesión a esta Política no es opcional, y el incumplimiento de cualquiera 
de los puntos aquí definidos será objeto de las medidas aplicables, incluyendo el despido 
por causa justificada.
Toda y cualquier orientación que pueda representar una violación a esta 
Política no debe ser seguida.
* * *
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ANEXO I – CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN
1. EL CONTRATADO, en el cumplimiento del presente contrato, aunque sea por medio de 
Terceros, declara y garantiza:
1.1. Abstenerse de practicar cualquier acto lesivo a la administración pública, nacional o 
extranjera, en violación de las leyes que versan sobre crímenes y prácticas de 
corrupción y contra la administración pública, incluyendo, pero sin limitarse a la 
Ley 12.846/2013, la Ley 8.666/1993, la Ley 8.429/1992 y el Código Penal;
1.2. No ofrecer, prometer o realizar pagos o concesión de beneficios, 
regalos, incentivos o gratificaciones a cualquier Agente Público.
1.2.1. Se considera Agente Público para los fines del presente contrato todo 
aquel que: (i) ocupe cargo, empleo o función pública o que 
represente, aunque sea transitoriamente o sin remuneración, organismo o 
entidad pública, nacional o extranjera, asociaciones y fundaciones 
públicas o sociedades de economía mixta o controlada por el Estado; (ii) 
candidatos o titulares de mandatos electivos, partidos políticos y sus 
representantes; (iii) personas expuestas políticamente; o (iv) cualquier 
persona que tenga influencia en la toma de decisión de un Agente Público.
1.3. No financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica 
de actos ilícitos;
1.4. No utilizar a una persona física o jurídica interpuesta para ocultar o 
disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos 
practicados;
1.5. No frustrar, defraudar o aún obtener o mantener beneficio indebido en 
consecuencia de licitaciones y/o contratos públicos;
1.6. No obstaculizar ninguna actividad de investigación o fiscalización en la que esté 
involucrado en consecuencia de prácticas relacionadas con el cumplimiento del 
presente contrato, ante organismos, entidades o Agentes Públicos, inclusive 
en el ámbito de las agencias reguladoras y de los organismos de fiscalización del sistema 
financiero nacional;
1.7. Que cualquier interacción con el poder público se dará por Empleados que no 
sean Agentes Públicos o tercera persona relacionada con estos.
2. EL CONTRATADO se compromete a comunicar, de inmediato, al CONTRATANTE 
cualquier situación que configure violación y/o sospecha de violación del presente 
contrato, especialmente situaciones que violen cualesquiera leyes anticorrupción, 
incluyendo, pero sin limitarse a la Ley 12.846/2013.
3. El incumplimiento por parte del CONTRATADO de cualesquiera leyes anticorrupción 
aplicables, de la Política de Relación con Agentes Públicos y Anticorrupción 
del CONTRATANTE será considerado una infracción grave y podrá, a criterio del 
CONTRATADO, dar lugar a la rescisión contractual por justa causa, lo que culminará, 
automáticamente, en el derecho de retención de pagos y suspensión del 
cumplimiento de otras obligaciones del CONTRATANTE, así como en la obligación 
del CONTRATADO de indemnizar al CONTRATANTE por pérdidas y daños